Nhím Sonic 3 Sonic, Knuckles và Tails phải đối mặt với một kẻ thù mới cực kỳ mạnh mẽ là Shadow – một nhân vật phản diện bí ẩn với sức mạnh không giống bất kỳ đối thủ nào họ từng đối mặt trước đây. Bị áp đảo về năng lực, Sonic phải lên đường thành lập một liên minh to lớn hơn.